Der deutsche Mittelstand steht vor einem Generationenwechsel historischen Ausmaßes. Tausende Eigentümerinnen und Eigentümer erreichen in den kommenden Jahren ein Alter, in dem sie ihr Unternehmen abgeben wollen oder müssen. Gleichzeitig fehlt es in vielen Familien an einem Nachfolger, der die Geschäftsführung übernehmen kann. Diese Lücke verändert den Markt für Unternehmenstransaktionen spürbar. Für Investoren, Manager und Existenzgründer ergibt sich daraus eine Option, die in den vergangenen Jahren an Bedeutung gewonnen hat, der Erwerb eines bestehenden Unternehmens statt einer Neugründung.

Die Nachfolgelücke im deutschen Mittelstand

Laut der aktuellen Schätzung des IfM Bonn stehen zwischen 2026 und 2030 rund 186.000 Unternehmen vor einer Nachfolge, weil ihre Inhaberinnen und Inhaber altersbedingt, krankheitsbedingt oder durch Tod aus der Geschäftsführung ausscheiden. Das entspricht etwa 37.000 Übergaben pro Jahr. Auffällig ist, dass diese Zahl trotz der demografischen Alterung der Unternehmerschaft nicht steigt, sondern im Vergleich zur vorherigen Schätzperiode sogar leicht sinkt. Als Grund nennen die Forscher eine schlechtere Ertragslage vieler Betriebe, die eine Übernahme aus Sicht potenzieller Nachfolger weniger attraktiv macht.

Von den anstehenden Übergaben entfallen nach Berechnungen des Instituts etwa 30 Prozent auf das produzierende Gewerbe und ebenso viele auf unternehmensbezogene Dienstleistungen. Aus dem Handel stammt dagegen nur jedes sechste zu übertragende Unternehmen. Regional zeigt sich ein deutliches West-Ost-Gefälle. 83,5 Prozent der erwarteten Übergaben betreffen Westdeutschland, lediglich 16,5 Prozent Ostdeutschland einschließlich Berlin. Die meisten Übergaben je 1.000 Unternehmen werden für Niedersachsen, Schleswig-Holstein und Bremen erwartet.

Nicht jede Nachfolge bleibt in der Familie. Metaanalytischen Schätzungen zufolge, die auf Studien der vergangenen 40 Jahre beruhen, wird gut die Hälfte der Familienunternehmen innerhalb der Familie übergeben, etwa 17 Prozent an Beschäftigte und die restlichen 29 Prozent an externe Käufer. Wer keinen internen Nachfolger findet oder bewusst von außen einsteigen möchte, prüft daher zunehmend, eine GmbH kaufen zu wollen, anstatt ein Unternehmen komplett neu aufzubauen. Der Vorteil liegt auf der Hand, bestehender Kundenstamm, eingespielte Prozesse und ein Cashflow ab dem ersten Tag.

Bewertung: Wie der Kaufpreis einer GmbH entsteht

Im Mittelstand hat sich für die Kaufpreisfindung das sogenannte Multiplikatorverfahren durchgesetzt. Dabei wird eine bereinigte Ergebnisgröße, meist das EBITDA, mit einem branchenüblichen Faktor multipliziert. Nach Angaben der KPMG Multiples Datenbank dient dieses Verfahren häufig zur Plausibilisierung von Bewertungen, die zuvor mit dem Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelt wurden. Der halbjährliche Dealsuite M&A Monitor weist für die DACH-Region im zweiten Halbjahr 2025 einen durchschnittlichen EBITDA-Multiplikator von 5,5 aus, mit deutlichen Unterschieden zwischen den Branchen. Im Gesundheitswesen und in der Pharmabranche lag der Wert bei 8,5, im klassischen produzierenden Gewerbe und im Einzelhandel deutlich niedriger.

Aus dem so ermittelten Unternehmenswert, dem Enterprise Value, lässt sich der für den Verkäufer relevante Eigenkapitalwert ableiten, indem Schulden abgezogen und überschüssige Liquidität addiert werden. Für Käufer ist zudem entscheidend, auf welcher Ergebnisbasis ein Multiplikator beruht. Unternehmerlöhne, private Ausgaben und einmalige Kosten werden vor der Bewertung üblicherweise herausgerechnet, was das bereinigte Ergebnis nach Erfahrungswerten der Branche um 20 bis 50 Prozent erhöhen kann. Wer einen von einem Wettbewerber kommunizierten Multiplikator ungeprüft übernimmt, ohne die zugrunde liegende Ergebnisgröße zu kennen, geht ein erhebliches Fehlbewertungsrisiko ein.

Finanzierung: Welche Rolle Förderkredite spielen

Da der Kaufpreis für eine GmbH häufig mehrere Hunderttausend bis einige Millionen Euro beträgt, ist eine tragfähige Finanzierungsstruktur ein zentraler Erfolgsfaktor für den Käufer. Neben klassischen Bankdarlehen, Eigenkapital und Verkäuferdarlehen nutzen Erwerber in Deutschland regelmäßig öffentliche Förderprogramme. Über die KfW-Förderung für Existenzgründung und Unternehmensnachfolge lassen sich Übernahmen, Beteiligungen und der Erwerb von Vermögenswerten aus anderen Unternehmen finanzieren. Der zentrale Vorteil liegt in der sogenannten Haftungsfreistellung. Die KfW übernimmt dabei einen Teil des Kreditrisikos der Hausbank, üblicherweise bis zu 80 Prozent, wodurch auch Käufer mit begrenztem Eigenkapital leichter eine Finanzierungszusage erhalten. Beantragt wird der Kredit nicht direkt bei der KfW, sondern über die Hausbank, die den Antrag prüft und an die Förderbank weiterleitet. Die Bearbeitung komplexer Finanzierungsstrukturen benötigt dabei Zeit, in der Praxis sollten Käufer für den gesamten Prozess von der ersten Bewertung bis zum notariellen Vertragsabschluss mehrere Monate einplanen.

Rechtlicher Ablauf: Share Deal, Asset Deal und Due Diligence

Beim Erwerb einer GmbH unterscheidet das deutsche Recht zwischen zwei Grundformen. Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Geschäftsanteile der Gesellschaft, das Unternehmen bleibt rechtlich unverändert bestehen, lediglich der Gesellschafter wechselt. Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände und Verträge aus dem Unternehmen heraus. Für die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen schreibt § 15 GmbHG zwingend die notarielle Form vor, eine formfreie Übertragung ist damit ausgeschlossen. Das Mindeststammkapital einer GmbH liegt gemäß § 5 GmbHG bei 25.000 Euro, wovon bei der Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss.

Vor dem eigentlichen Anteilsübergang steht die Due Diligence, also die strukturierte Prüfung von Finanzen, Verträgen, Steuern und rechtlichen Risiken. Laut einer Analyse zum deutschen M&A-Markt 2025 ist diese Prüfung durch wachsende Datenmengen und regulatorische Anforderungen komplexer geworden, weshalb sich virtuelle Datenräume mittlerweile als Standardinfrastruktur für Transaktionen etabliert haben. Käufer und Verkäufer einigen sich zudem zunehmend auf Earn-out-Klauseln oder Verkäuferdarlehen, um Bewertungsunterschiede zu überbrücken und Risiken zwischen beiden Seiten aufzuteilen.

Worauf Käufer bei der Auswahl eines Zielunternehmens achten sollten

Wer eine bestehende Gesellschaft übernehmen will, sollte nicht allein auf den Kaufpreis schauen. Die Abhängigkeit des Unternehmens von der bisherigen Geschäftsführung, also wie stark Kundenbeziehungen, Fachwissen und Entscheidungen an einer Person hängen, beeinflusst sowohl den erzielbaren Multiplikator als auch das operative Risiko nach der Übernahme. Wiederkehrende Umsätze, eine breite Kundenbasis und dokumentierte Prozesse wirken sich nach Markteinschätzungen positiv auf die Bewertung aus und erleichtern zugleich die Integration nach dem Kauf.

Angesichts von jährlich rund 37.000 anstehenden Nachfolgen und einem Markt, der laut Branchenbeobachtern weiterhin mehr Kaufinteressenten als verkaufsbereite Unternehmen verzeichnet, lohnt sich für potenzielle Käufer eine frühzeitige und systematische Suche. Eine solide Finanzierungsstruktur, ein realistisches Bewertungsverständnis und eine sorgfältig vorbereitete Due Diligence entscheiden in der Praxis häufiger über den Erfolg einer Übernahme als das reine Verhandlungsgeschick beim Kaufpreis.

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Gastbeitrag, Gastbeiträge geben nicht unbedingt die Meinung der Redaktion wieder.

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